コーポレート・ガバナンス

PALTACは、「美と健康」に関連する生活必需品を取り扱う中間流通業者であり、自社の生産性向上はもとより、サプライチェーン全体の最適化・効率化をステークホルダーのみなさまとともに推進することで、社会的役割を果たしていきます。また、経営の透明性と健全性を確保できるガバナンス体制の構築並びに適切な情報開示と株主のみなさまとの対話を通じて、持続的成長を重視した取り組みを行っていきます。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス体制図

ガバナンス改革の変遷

2004年	執行役員制度の導入
2011年	独立社外取締役の選任
2015年	女性取締役の選任
2019年	任意の指名・報酬委員会の設置
2020年	社外取締役比率を3分の1以上に
2021年	取締役会の実効性評価を開始
2023年	特別委員会の設置

取締役及び監査役に求めるスキル

取締役会全体として有する知識・経験・能力のバランス、多様性の確保等を踏まえ、各構成員に特に期待される要件・役割は次のとおりです。なお、当該一覧表は各構成員が有するすべてのスキルを表すものではありません。

取締役・監査役の構成

• 取締役

  

• 監査役

  

指名・報酬委員会

• 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員長である独立社外取締役の乾新悟をはじめ取締役の左近祐史、独立社外取締役の大石歌織、吉武一郎及び服部明人の5名で構成しています。役割としては、社外取締役の適切な関与を得ることで役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性を高めガバナンスの強化・充実を図ることであり、社外監査役もオブザーバーとして参加しています。

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特別委員会

• 特別委員会は、取締役会の諮問機関として支配株主からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しています。役割としては、支配株主との取引・行為等の公正性・透明性、客観性を確保することを目的に、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

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実効性評価

取締役会の実効性をより一層向上させるため、2021年から年に1回、取締役会の実効性評価を行っています。取締役会の実効性評価では、全取締役及び全監査役にアンケートを配付し、そのアンケートを取締役会事務局が回収・集計しています。アンケートの集計結果から分析・評価を行い、取締役会に報告しています。取締役会では、分析・評価結果に基づき、課題及び今後の対応について議論し、取締役会のさらなる実効性向上に向けた取り組みを進めています。

評価プロセス

評価項目

• アンケート内容については、右記の項目のとおりとなっております。
  設問ごとに5段階で評価する方法としており、当該項目に関する自由記載欄も設けております。

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2023年10月実施の評価結果の概要

取締役・監査役全員へのアンケートでは、指名・報酬委員会や取締役会における議論の活性化や少数株主保護の強化の取り組みなどに関して改善が図られているとのコメントがあり、各項目においても適切である旨の回答が高い割合を占めていることから、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価しました。
全体的に評価を得られた一方で、「取締役会の構成」に関しては評価が低下しました。評価低下事由については、社外取締役比率が過半数を割り込んだ（現状50％）ことと、取締役の員数が多いことがそれぞれ意見として挙げられています。当社の場合、事業会社であるため事業に必要な業務執行取締役が相応に必要であると同時に、親会社を有する上場会社であることからコーポレートガバナンス・コードで社外取締役比率は50％超を求められている状況にあります。これら双方の視点から見て当社にとって最適な取締役会の構成とすべく議論・検討を進めていきます。また、中長期的な成長戦略に関する議論の充実などさらなる取締役会の実効性向上に向けたその他取り組みも実施していきます。

アンケートから抽出した課題および今後の取り組み

役員報酬

PALTACは、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、経営戦略の達成に向けて、優秀な人財を引き付けるに足るインセンティブとするとともに、経営環境の変化や外部の客観的なデータ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準としています。取締役の報酬等の内訳については、固定報酬、単年度の業績に連動する賞与及び非金銭報酬で構成されており、中長期業績に連動する報酬は設定していません。固定報酬の金額については、役位・職責などを基に決定しています。賞与については、年間の総報酬の概ね20％～30％を目途に役位が上位の取締役ほどその占める割合が多くなるように設定しています。
また、賞与の変動について具体的な指標は設定していませんが、企業運営上の重要指標と考えている営業利益、経常利益及び販管費率等の公表した計画との比較並びに前期実績との比較などに加え、担当業務における成果及び企業価値向上に向けた貢献などを総合的に検討し決定しています。
非金銭報酬については、過去の合併等により全国にまたがる優秀な人財を適材適所に配置するために、規則に基づく社宅提供等を実施しています。
また、取締役の報酬等の決定プロセスを明確化することを目的に、取締役会の諮問委員会として過半を社外取締役で構成し、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しています。固定報酬及び賞与の決定については、取締役会の決議に先立ち指名・報酬委員会において審議したうえで、決定権限を有する取締役会に上程し決議を行っています。

（2024年3月期）

役員持株会を通じた当社株式の購入

• PALTACは中長期業績に連動する役員報酬等は設定していませんが、固定報酬の10％以上を毎月拠出し、持株会を通じて一定の株数に到達するまで当社株式を購入しています。この株式購入は、株主目線での経営や持続的成長に資するものと判断しています。

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政策保有株式の考え方

PALTACは、持続的成長に向けて、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化による取引深耕・拡大を目的として政策保有株式を保有しています。政策保有株式については、中長期的視点を用いつつ当社成長に資するかどうかを判断基準として、縮減していく方針です。この方針に沿って毎年1回取締役会において判断を行っています。具体的には、次の要件を基に個別銘柄ごとに検証しています。

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グループガバナンス

当社議決権の過半を有する親会社である株式会社メディパルホールディングスは、「医療と健康、美」の流通で社会に貢献することを目指し、主な事業として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」、「動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業」を営んでいます。
PALTACは、そのなかで「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」を専属的に担っており、他のグループ企業とは取扱商品や流通形態等が大きく異なることから、当社との間に競合関係は存在せず、親会社グループから影響を受けることなく独自に営業活動を行っています。
また、当社の事業戦略、人事政策等の経営判断については、全て当社が独立して主体的に検討のうえ決定しており、当社取締役会の決定が、グループ内の最終決定となっています。
親会社においても、少数株主の権利保護をはじめ当社の独立性確保は重要であると認識しており、「グループ会社基本規程」（適切なグループガバナンスの確保に向け制定された規程）のなかで、当社に対しては「独立性を確保し、独自の資金調達、迅速な意思決定のもと積極的に事業展開を図ることで企業価値を向上させることがグループ経営の観点からも望ましい」と明記しており、併せて当社事業にかかわる意思決定については当社の取締役会がグループの中での最終意思決定機関である旨が明確になっています。
親会社グループとの人的関係については、当社役員について適切なグループガバナンスの観点から親会社グループより取締役１名を受け入れるとともに、当社の独立性を維持するため取締役1名が親会社の取締役を兼務しています。
以上により、親会社グループからの相応の独立性は確保されているものと認識しています。一方、流通を通じて社会に貢献するという目標は共通しており、その達成に向けて、お互いが保有する流通ノウハウやサステナビリティ課題の解決に向けた取組事例の共有などグループ全体で有するリソースの有効活用に取り組んでいます。
また、当社のお取引先さまのうち、調剤事業を展開されている小売業さまにおかれましては、メディパルグループ全体でのサポートが可能となり、より強固な信頼関係の構築につながっていると考えています。
引き続き、このような取り組みを通じて、グループ全体で提供する価値の向上に努めていきます。

株主・投資家との対話

• PALTACは、機関投資家・アナリストをはじめとするステークホルダーとの建設的な対話によって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、積極的なIR活動を行っています。IR活動を通じて得られた当社に対する投資家の関心事や評価などを経営陣幹部や各事業本部長にフィードバックすることで、より質の高い事業運営・情報開示に努め、また新たな対話に臨むというサイクルを回しています。
  また、ウェブサイトによる企業情報の発信や決算説明会、個人投資家説明会などを通じて当社の方針や戦略などをお伝えし、ステークホルダーのみなさまとの対話を通じた企業価値の向上に努めていきます。

• 実施イベント （2024年3月期）	実施回数
  機関投資家・アナリスト向け決算説明会	2回
  証券会社主催カンファレンス	1回
  個別ミーティング	167回

ステークホルダーとの対話のサイクル