公司治理

PALTAC是“美容与健康”相关日用品的中间经销商，我们将与利益相关者合作，提高公司生产力，优化并提升整个供应链的效率，从而履行我们的社会责任。我们还将通过构建确保管理透明度和稳健性的治理体系，以及通过适当的信息披露和与股东对话，专注于可持续增长。

公司治理结构图

治理改革的变化

2004年	引入执行官制度
2011年	任命独立外部董事
2015年	任命女性董事
2019年	成立自愿提名和薪酬委员会
2020年	外部董事比例至少达到三分之一
2021年	开始评估董事会的有效性
2023年	成立特别委员会

对董事和审计师技能的要求

考虑到整个董事会所拥有的知识、经验和技能的平衡，并确保多样性，以下列出了对董事会每位成员特别期望的要求和职责。请注意，该清单并不代表每位成员所具备的所有技能。

董事和审计员的构成

• 董事

  

• 审计师

  

提名与薪酬委员会

• 提名与薪酬委员会是董事会的咨询机构，由董事长、独立外部董事井深吾、董事酒根裕志、独立外部董事大石香织、吉竹一郎和服部明人组成。其职责是加强与董事和其他高级管理人员的提名和薪酬相关程序的公平、公正和客观性，并通过外部董事的适当参与加强和改善公司治理，外部审计师也作为观察员参与其中。

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特别委员会

• 特别委员会是董事会的咨询机构，由独立于控股股东的独立外部董事和独立外部审计师组成。其职责是确保与控股股东的交易和行动的公平性、透明度和客观性，审议与控股股东和小股东利益相冲突的重要交易和行动的必要性和合理性，以及条件的适当性等，并向董事会报告。

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有效性评估

为了进一步提高董事会的有效性，自 2021 年起，每年对董事会的有效性进行一次评估。在评估董事会有效性时，会向所有董事和审计员发放调查问卷，由董事会秘书处负责收集和整理。问卷结果经过分析和评估后上报董事会。根据分析和评估结果，董事会讨论进一步提高董事会效率的问题和未来措施。

评估过程

评估项目

• 问卷内容见右侧部分。
  每个问题都采用五分制评分，还有一个有关该问题的开放式部分。

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2023 年 10 月进行的评估结果摘要

在对全体董事和审计师的问卷调查中，有意见认为在激活提名与薪酬委员会和董事会会议的讨论方面正在进行改进，并努力加强对小股东的保护，而且有很高比例的受访者表示每个项目都是适当的，因此董事会作为一个整体的有效性被评估为得到了保证。董事会的整体效率被评定为得到保证。
虽然总体评价是积极的，但对 "董事会的组成 "的评价却有所下降。评价较低的原因分别是外部董事的比例低于多数（目前为 50%）和董事人数过多。就我们公司而言，我们是一家商业公司，这就要求我们的业务有合理数量的执行董事，同时，作为一家有母公司的上市公司，《公司治理准则》要求外部董事的比例必须超过 50%。我们将从这两个角度进行讨论和审议，以确定公司董事会的最佳构成。我们还将采取其他措施进一步提高董事会的效率，例如加强对中长期发展战略的讨论。

从调查问卷中发现的问题和未来的举措

高管薪酬

PALTAC 确定董事和高管薪酬金额或计算方法的政策基于以下标准：足以吸引优秀人才实现公司管理战略的激励措施；考虑商业环境和客观外部数据的变化；兼顾世界标准、管理细节和员工薪资之间的平衡。薪酬水平的确定要考虑到管理环境的变化和客观的外部数据。董事的薪酬包括固定薪酬、与单一年度业绩挂钩的奖金和非货币薪酬，没有与中长期 业绩挂钩的薪酬。固定薪酬的金额根据职位和职责确定。奖金约占年薪总额的 20% 至 30%，级别越高的董事获得的奖金比例越大。
虽然没有为奖金的浮动设定具体的指标，但奖金的确定是基于对他们所负责的工作成果及其对提高公司价值所做贡献的全面审查，此外还与已公布的计划和上一年的成果进行比较，包括营业利润、普通利润和 SG&A 比率，这些都被视为公司管理的重要指标。非货币薪酬。
在非货币薪酬方面，由于过去的合并和其他因素，为了将优秀的人力资源安排到全国各地的合适位置，公司按照规定提供住房。
此外，还成立了提名与薪酬委员会，作为董事会的咨询委员会，该委员会由外部董事占多数，并由外部董事担任主席，目的是明确董事薪酬的决定程序。关于固定薪酬和奖金的决定在提交有权做出决定的董事会之前，先由提名和薪酬委员会进行审议，然后由董事会做出决议。

（截至 2024 年 3 月 31 日的年度）

通过董事持股协会购买公司股票

• PALTAC 未设定任何与中长期业绩挂钩的高管薪酬，但每月至少拿出固定薪酬的 10%，通过持股协会购买公司股票，直至达到一定数量。这种股票购买被认为有助于以股东为导向的管理和可持续增长。

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政策性持股

PALTAC 持有政策性股份的目的是通过建立和加强与业务伙伴的长期稳定关系，深化和扩大交易，从而实现可持续增长。我们的政策是，根据政策性持股是否有助于公司发展，同时从中长期角度考虑，减少政策性持股。董事会根据这一政策每年做出一次决定。具体来说，每个问题都要根据以下要求进行审查。

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集团治理

母公司 MEDIPAL HOLDINGS CORPORATION 拥有公司的大部分投票权，旨在通过 "医药、健康和美容 "的流通为社会做出贡献，主要经营以下业务：道德药品、化妆品、日用品和普通药品的批发，以及兽药、食品加工原料和相关业务的批发。PALTAC 就是其中之一。
PALTAC 专门负责 "化妆品、日用品和非处方药批发业务"，该业务在经营产品和分销形式上与集团其他公司有很大不同，因此与本公司没有竞争关系，并在不受母公司影响的情况下开展自己的销售活动。
此外，公司的所有管理决策，如业务战略和人事政策，都是由公司独立主动做出的，公司董事会的决定是集团内部的最终决定。
母公司也认识到确保公司独立性的重要性，包括保护小股东的权利。母公司在其《集团公司基本条例》（为确保适当的集团治理而制定的条例）中规定，公司致力于 "在迅速决策的基础上确保独立性、独立融资和积极的业务发展"。该条例还明确规定，公司董事会是集团内有关公司业务决策的最终决策机构。
在与母公司集团的人事关系方面，从集团治理的角度出发，母公司集团的一名董事被任命为公司的董事，一名董事兼任母公司的董事，以保持公司的独立性。
综上所述，我们认为公司与母公司集团之间合理程度的独立性得到了保证。另一方面，我们的共同目标是通过分销为社会做贡献，我们正在通过有效利用整个集团的资源，努力实现这一目标，例如分享我们共同拥有的分销技术和解决可持续发展问题的举措范例。
此外，在我们的商业伙伴中，从事配药业务的零售商现在可以得到 MEDIPAL 集团的整体支持，我们相信这将有助于建立更牢固的信任关系。
我们将继续努力，通过这些举措提高集团的整体价值。

与股东和投资者对话

• PALTAC 积极开展投资者关系活动，通过与机构投资者、分析师和其他利益相关者进行建设性对话，实现中长期的可持续增长，提升企业价值。通过投资者关系活动获得的投资者对公司的关注和评价，反馈给高级管理层和各业务部门的总经理，从而努力提高业务运营和信息披露的质量，并进行循环往复的对话。
  此外，我们还通过在网站上发布企业信息，以及在业绩说明会和投资者个人说明会上传达我们的政策和战略，努力通过与利益相关者的对话提升我们的企业价值。

• 举办的活动（截至 2024 年 3 月 31 日的年度）	活动次数
  面向机构投资者和分析师的业绩简报会	2 次
  证券公司举办的会议	1 次
  个人会议	167 次

与利益相关者的对话周期