公司治理

PALTAC 是一家與美容和健康相關的日用品中介經銷商，致力於扮演社會角色，與利害關係人合作，優化並提昇整個供應鏈的效率，並提高自身的生產力。 此外，公司還將透過建立治理體系，確保管理的透明度和穩健性，並通過適當的資訊披露和與股東的對話，專注於可持續發展。

公司治理結構圖

治理改革的變化

2004.	引入執行長制度
2011.	委任獨立外部董事
2015.	委任女性董事
2019.	成立自願性提名與薪酬委員會
2020.	外部董事比例至少達三分之一
2021.	開始評估董事會效能
2023.	成立特別委員會

董事與稽核人員的技能要求

考慮到董事會整體所具備的知識、經驗和技能的平衡性，並確保多樣性，以下列出了特別期望每位董事會成員具備的要求和角色。請注意，此清單並不代表每位成員所具備的所有技能。

董事與稽核人員的組成

• 董事

  

• 稽核人員

  

提名與薪酬委員會

• 提名與薪酬委員會是董事會的諮詢組織，由董事長、獨立外部董事 Shingo Inui、董事 Yushi Sakon、獨立外部董事 Kaori Oishi、Ichiro Yoshitake 和 Akito Hattori 組成。其作用是提高董事及其他高級職員的提名和薪酬相關程序的公平性、公正性和客觀性，並通過外部董事的適當參與加強和提高公司治理，外部審計師也會作為觀察員參與其中。

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特別委員會

• 特別委員會是董事會的諮詢組織，由獨立於控股股東的獨立外部董事和獨立外部審計師組成。其職責為確保與控股股東交易及行動的公平性、透明度及客觀性，並審議與控股股東及少數股東利益衝突的重要交易及行動的必要性、合理性及條件的合適性等，並向董事會報告。

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成效評估

為進一步提高董事會的有效性，自 2021 年起，每年進行一次董事會有效性評估。在董事會效能評估中，會向全體董事及稽核人員分發問卷，並由董事會秘書處收集整理。問卷結果會進行分析和評估，並向董事會報告。根據分析和評估的結果，董事會討論進一步提高董事會有效性的問題和未來措施。

評估程序

評估項目

• 問卷內容如右圖所示。
  每個問題都以五分制來評分，另外還有一個關於該問題項目的開放式部分。

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2023 年 10 月進行的評估結果摘要

在向全體董事及稽核人員發出的問卷中，有評論指出，在啟動提名與薪酬委員會及董事會會議的討論、加強對少數股東保護的努力等方面正在進行改善，且有高比例的受訪者表示每一項都是適當的，因此董事會整體的有效性被評為得到了保證。董事會整體效能評鑑為有保證。
雖然整體評價是正面的，但"董事會的組成"的評價卻下降了。評價降低的原因分別是外部董事的比例已低於大多數 （目前為 50%），以及董事人數太多。就本公司而言，本公司為營業性公司，因業務所需，執行董事人數需合理；同時，本公司為上市公司，母公司為母公司，公司治理規範要求外部董事比例需超過 50%。我們將從這兩個角度進行討論和審議，以確定公司董事會的最佳組成。我們還將實施其他措施，以進一步提高董事會的有效性，例如加強對中長期發展戰略的討論。

從問卷中發現的問題及未來措施

行政人員薪酬

PALTAC 決定董事及主管人員薪酬數額或計算方式之政策，係以下列準則為基礎：足以吸引優秀人才以達成公司經營策略之獎勵；考量商業環境及客觀外部資料之變動；考量世界水準、管理細節及員工薪資之平衡。薪酬水準的釐定會考慮到經營環境的變化和客觀的外部數據。董事酬金包括固定酬金、與單年績效掛鉤的花紅及非貨幣性酬金，並無與中長期績效掛鉤的酬金。固定薪酬的金額根據職位和職責釐定。花紅約為年度薪酬總額的 20% 至 30%，職級較高的董事可獲得較高比例的花紅。
花紅的浮動雖然沒有特定的指標，但除了與已公佈的計劃及上一年度的業績進行比較外，還會對其所負責的工作成果及其對提升企業價值的貢獻進行全面審核，包括營業利潤、一般利潤及 SG&A 比率等被視為企業管理重要指標的內容，以此作為釐定花紅的依據。非貨幣薪酬。
在非金錢性報酬方面，由於過去的合併等原因，為了將優秀的人力資源安置到全國各地的合適位置，本公司依規定提供公司宿舍等。
此外，為釐清董事酬金之釐訂程序，本公司設置"提名及薪酬委員會"作為董事會之諮詢委員會，由外部董事佔大多數，並由外部董事擔任主席。有關固定薪酬及花紅的決策，在董事會決議前，先由提名及薪酬委員會審議，再提交有權作出決策的董事會。

（截至 2024 年 3 月 31 日止年度）

透過董事持股會購買公司股份

• PALTAC 未設定任何與中長期績效掛鉤的主管薪酬，但每月至少拿出固定薪酬的 10%，透過持股協會購買公司股份，直到達到一定數量為止。此購股行動被視為有助於以股東為導向的管理與永續成長。

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政策性持股

PALTAC 持有政策性持股的目的，在於透過與商業夥伴建立並鞏固長期穩定的關係，深化並擴大交易，以達到永續成長。政策性持股係以是否有助於公司成長為依據，同時以中長期的觀點進行減持。董事會根據此政策每年做出一次決策。具體而言，每項個別議題都會依據下列要求進行審查。

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集團治理

母公司 MEDIPAL HOLDINGS CORPORATION 持有本公司大部分表決權，其宗旨為透過"醫藥、健康與美容"的經銷來貢獻社會，並經營下列主要業務：道德醫藥、化妝品、日用品及一般藥品的批發，以及獸醫藥品、食品加工原料及相關業務的批發。PALTAC 就是其中一項業務。
PALTAC 獨家負責"化妝品、日用品及非處方藥品批發業務"，其經營的產品及分銷形式與集團其他公司有顯著差異，因此與本公司並無競爭關係，且自行進行銷售活動，不受母集團影響。
此外，所有管理決策，如經營策略和人事政策，均由本公司獨立主動制定，本公司董事會的決策為集團內部的最終決定。
母公司也認同確保本公司獨立性的重要性，包括保護少數股東權利。母公司在《集團公司基本規範》（為確保適當的集團治理而制定的規範）中指出，本公司致力於"在迅速決策的基礎上，確保獨立性、獨立融資和積極的業務發展"。它也明確指出，在涉及公司業務的決策時，公司董事會是集團內的最終決策機構。
在與母公司集團的人事關係方面，從集團適當治理的角度出發，母公司集團的一名董事被任命為本公司的董事，一名董事兼任母公司的董事，以保持本公司的獨立性。
基於上述原因，我們認為已確保公司與母公司集團之間有合理程度的獨立性。另一方面，我們的共同目標是透過分銷貢獻社會，我們透過有效運用集團整體的資源，例如分享我們共同擁有的分銷技術和解決永續性問題的舉措範例，努力達成此目標。
此外，在我們的商業夥伴中，從事配藥業務的零售商現在可以獲得來自MEDIPAL集團整體的支援，我們相信這有助於建立更牢固的信任關係。
我們將繼續透過這些措施，努力提升集團整體所提供的價值。

與股東及投資者對話

• PALTAC 進行積極的投資者關係活動，透過與機構投資者、分析師及其他利害關係人的建設性對話，以達成中長期的永續成長，並提升企業價值。透過投資者關係活動所獲得的投資者關注事項及對公司的評價，都會回饋給高階管理階層及各事業單位的總經理。這些回饋用於改善我們的業務運作和資訊披露品質，並在過程中開展新的對話。
  此外，我們也透過在網站、業績簡報會及私人投資人簡報會上發佈企業資訊，溝通我們的政策與策略，並努力透過與利害關係人的對話，提升公司價值。

• 舉辦的活動 （截至 2024 年 3 月 31 日止年度）	活動次數
  面向機構投資人和分析師的業績簡報會	2 次
  證券公司舉辦的會議	1 次
  個人會議	167 次

與利益相關者的對話週期